Interview: Grands Patrons: Vrais managers ou mercenaires grassement payés?
[ Marian STEPCZYNSKI - Banque & Finance - Mars/Avril 2007 ]

Depuis dix ans à la tête du cabinet de conseil en management et en ressources humaines qu’il a créé à Nyon, Eric-A. Denzler, diplômé du Poly de Zurich est actif depuis près de trente ans dans ce domaine. Il ne mâche pas ses mots à propos du rôle des conseils d’administration. Il voit dans leur manque de professionnalisme l’une des principales raisons pour lesquelles les grands managers d’aujourd’hui obtiennent parfois des rémunérations astronomiques.

Banque & Finance: Il semble que l’écart entre les rémunérations des «top managers» et les salaires de base ait commencé à se creuser sérieusement au début des années 80 aux Etats-Unis, et plus tard en Europe. Selon certains analystes, comme ceux de The Economist, l’une des raisons principales de cette évolution tiendrait à la multiplication des opérations de «buy out» à partir de cette date. Partagez-vous cette opinion?

ERIC-A. DENZLER: Je ne sais pas si cela a vraiment débuté à ce moment-là. Ce qui est vrai, c’est qu’au moment où j’ai commencé le métier que je fais, autrement dit il y a une trentaine d’années, on n’en était pas du tout là. On connaissait les salaires des dirigeants de l’UBS (c’étaient quelques centaines de milliers de francs), mais à coup sûr un Philippe de Weck ne gagnait pas à l’époque ce que gagne un Marcel Ospel aujourd’hui. Même en tenant compte de l’inflation, de la taille des entreprises et de tout ce que vous voulez, il y a des années-lumières entre les deux. L’écart a dû se multiplier au moins par dix. Mais tout cela est très subjectif, vous en conviendrez.

B&F: Quelles sont, selon vous, les raisons pour lesquelles l’écart s’est tant creusé?

E.-A.D.: Autrefois, les entrepreneurs étaient des actionnaires. Ils mettaient leurs billes sur la table et, si cela ne marchait pas, ils les perdaient. Aujourd’hui, qui sont les actionnaires? Je ne vous parle pas de Warren Buffet ou de Richard Branson: il y a quelques notables exceptions. La plus
grande partie des actionnaires d’aujourd’hui, ce sont des fonds de pension. Or, s’il n’y avait pas des managers professionnels de pointe, prêts à prendre des risques majeurs – moins pour eux, c’est vrai, que pour les entreprises –, où irions-nous? Nous ne serions plus en régime capitaliste, mais en économie planifiée, comme sous le communisme! Regardez les responsables des caisses de pension: ils tremblent à l’idée de perdre de l’argent sur leurs investissements! Je ne dis pas que ce n’est pas normal, mais tout de même. Au-delà de l’écart dû à l’irruption des raiders et à certaines évolutions observées sur les marchés financiers – comme dans tout système, il y a des exagérations –, je me dis que les managers que j’appelle professionnels ont remplacé l’entrepreneur d’antan: ils prennent des risques, également à titre personnel, risques que l’on peut comparer, toutes proportions gardées, à ceux que prenait cet entrepreneur. Regardez Mario Corti, c’est un bon exemple: il a brisé sa carrière…

B&F: … il est tout de même parti avec quelques biscuits!

E.-A.D.: D’accord, il a pris 12 millions.

B&F: Je finirais volontiers ma vie professionnelle avec 12 millions…

E.-A.D.: L’observation est devenue une tarte à la crème, mais je vais néanmoins la répéter: personne ne s’offusque que Schumacher ait gagné des centaines de millions, parce qu’il a mis sa vie en danger.

B&F: Federer ne met pas sa vie en danger, et il empoche également un nombre respectable de millions.

E.-A.D.: Pendant combien de temps?

B&F: Les quelques années pendant lesquelles il les a gagnés doivent lui suffire… Mais pour revenir aux fonds de pension: je ne vois pas ce que leur rôle accru en tant qu’actionnaires a pu changer dans les conditions de rémunération des managers.

E.-A.D.: Je le répète, l’entrepreneur de jadis, qui était le patron, ou les banquiers privés d’aujourd’hui, qui ne sont certainement pas les plus pauvres, mettent leurs billes en jeu: ils encaissent les bénéfices, mais essuient aussi les pertes. Etant donné que les actionnaires d’aujourd’hui ne sont plus du tout enclins au risque, mais cherchent au contraire par tous les moyens à s’en protéger, eh bien, si l’on n’avait pas des managers qui présentent peut-être le défaut d’être trop payés, l’économie serait presque paralysée. J’ai également été un temps industriel, je sais donc un peu de quoi je parle: si vous gérez en protégeant uniquement les acquis, vous n’allez nulle part.

B&F: Vous laissez donc entendre que les rémunérations des managers sont, d’une certaine manière, liées aux risques importants qu’ils prennent.

E.-A.D.: Je pense que oui. Sous réserve bien
entendu d’éventuelles exagérations, dont on peut ensuite parler.

B&F: Marcel Ospel prend-il beaucoup plus de risques que n’en prenait Philippe de Weck?

E.-A.D.: C’est une autre question – outre le fait que la famille de Weck était actionnaire de l’UBS. Mais j’aimerais en venir à un autre aspect qui me paraît central: c’est le rôle des conseils d’administration. Je pense même que c’est «the crux of the matter», le noeud de l’affaire. Car si l’on commence à réglementer les salaires comme on réglemente les loyers, on arrivera à la même situation que sur le marché du logement (s’il n’y a plus d’appartements libres à Genève, c’est qu’il n’y a plus personne prêt à investir un franc dans la construction de logements à louer, à quoi bon, si cela doit finir comme le Rhino ou d’autres occupations d’immeubles?) Si l’on se met à fixer des limites aux salaires, eh bien, les gens de qualité feront autre chose.

B&F: Cela n’explique toujours pas pourquoi les salaires des grands managers ont tellement augmenté. Vous dites que c’est une autre question, mais on pourrait tout de même y venir.

E.-A.D.: C’est comme tout: ces salaires se forment sur un marché concurrentiel. Y a-t-il beaucoup de gens qui voudraient mener la vie que mènent ces managers? Demandez à Peter Brabeck de venir parler quelque part: avant deux ans, ce sera tout simplement impossible. Ces personnes vivent avec une planification minutée de leur emploi du temps et, encore une fois, mettent leur réputation, leur carrière, etéventuellement leur fortune (quand ils sont poursuivis comme dans l’affaire Swissair) en jeu. A quoi s’ajoute le fameux «Filz», qui est en quelque sorte l’équivalent du
«complexe militaro-industriel» américain, dont nous ne sommes en définitive pas tellement éloignés. Or, quand on se tient par la barbichette, la surenchère devient inévitable.

B&F: Le manager est nommé par un conseil, mais en même temps c’est lui qui choisit indirectement les membres de ce conseil…

E.-A.D.: C’est une réalité. J’ai dirigé de 1978à 1988 les opérations suisses d’un grand cabinet international. Nous avons mené une grande étude, au début des années 80, (dont la Bibliothèque nationale nous avait commandé une dizaine d’exemplaires, parce qu’elle l’avait trouvée vraiment bien faite) sur tous les aspects liés au fonctionnement, au recrutement, à la rémunération, des
conseils d’administration. Au cours d’une réunion que nous avions eue à Zurich, animée par des personnalités telles que Christoph Blocher (qui n’était pas encore politicien), Peter Spälti, Philippe de Weck, tout le monde est tombé d’accord pour dire que notre étude démontrait la justesse du fait qu’il faut passer à un recrutement professionnel d’administrateurs qui soient indépendants, neutres, etc. etc. Vingt-sept ans plus tard, cela n’a pas beaucoup changé. Je viens de recruter un administrateur pour un organisme que je ne décrirai pas plus avant, vu la confidentialité attachée à ce mandat. La première personne que nous avons recrutée répondait en tout point au cahier des charges que nous avions établi. Pour un deuxième poste à repourvoir, diverses manoeuvres ont aboutià ce qu’une deuxième personnalité, présentant toutes les caractéristiques du «Filz» mais ne répondant absolument pas au cahier des charges, soit également nommée. C’est probablement là, à mon avis, qu’il y a le plus gros problème. D’un côté, il y a une réelle pénurie de gens prêts à vivre de cette façon, à prendre des responsabilités, et de l’autre, un mode de sélection qui n’est toujours pas satisfaisant.

B&F: Je me souviens d’un commentaire publié par la Neue Zürcher Zeitung au moment où les premiers chiffres relatifs à la rémunération des grands patrons étaient sortis: le journaliste notait qu’il n’était pas sûr que Marcel Ospel aurait refusé le poste si, au lieu de lui offrir 25 millions, on ne lui en aurait offert que la moitié.

E.-A.D.: Bien sûr. Mais ce n’est pas en mettant des règlements que l’on va résoudre le problème. C’est en améliorant l’éthique, l’environnement, la prise de responsabilité. C’est sûr que Marcel Ospel n’aurait pas refusé. Mais si on lui a offert davantage, pourquoi aurait-il refusé?

B&F: Vous me direz aussi que dans la mesure où la position du manager est devenue plus aléatoire…

E.-A. D.: … elle est nettement plus aléatoire…

B&F: … il est inévitable que les candidats se protègent par des contrats «béton» assortis d’indemnités de sortie confortables.

E.-A.D.: Mario Corti a négocié ses 12 millions avant d’entrer, il ne les a pas demandés en sortant! Et on les lui a donnés.

B&F: C’est cela qui est le plus fou dans l’histoire de Swissair.

E.-A.D.: C’est peut-être le plus fou. Mais – puisque tout le monde parle de cette affaire en ce moment, restons-y – il est tout de même évident que si le conseil d’administration, non seulement sur ce petit chapitre là mais sur tous les chapitres, avait rempli son rôle, Swissair existerait peut-être encore. Lorsqu’on lit certains procèsverbaux qui sont sortis dans la presse, on découvre que ce conseil a approuvé sans la moindre discussion des investissements qui se chiffraient par centaines de millions, voire plus d’un milliard, dans des compagnies aussi hasardeuses que la compagnie charter allemande LTU par exemple.

B&F: Il y avait probablement, chez Swissair comme ailleurs, des sous-commissions quiétudiaient à fond les sujets avant de les présenter au conseil, qui n’avait plus alors qu’à les ratifier.

E.-A.D.: Bien sûr. En l’occurrence cependant, il suffisait de lire les journaux pour savoir que LTU ne marchait pas. Mais revenons sur ce qui me paraît central dans cette question des hauts salaires. Je pense que l’évolution qui s’est produite a tenu au changement d’actionnariat et au remplacement de patrons charismatiques et engagés par des fonctionnaires de caisses de pension,
qui ne sont que des administrateurs…

B&F: … qui essaient simplement d’obtenir la meilleure rentabilité possible!

E.-A.D.: Certes, mais qui n’ont plus du tout l’esprit d’entrepreneur.

B&F: Est-ce que les acteurs du «private equity» l’ont?

E.-A.D.: Ah oui, je pense.

B&F: N’ont-ils pas également en tête la recherche d’une rentabilité maximale?…

E.-A.D.: Y a-t-il beaucoup de sociétés de private equity qui paient leurs managers 20 millions? A ma connaissance, non.

B&F: Vous ne faites tout de même pas un lien direct entre l’arrivée des fonds de pension dans l’actionnariat et les salaires des hauts dirigeants?

E.-A.D.: Je le risque.

B&F: Comment expliquez-vous alors l’attitude des responsables de fondations d’investissement telles qu’Ethos, par exemple?

E.-A.D.: Dominique Biedermann ne représente pas tous les fonds institutionnels. Leur arrivée, encore une fois, a créé une sorte de vide. C’est une thèse osée, je le sais…

B&F: … elle est en tout cas assez nouvelle!

E.-A.D.: Et je vais m’attirer plein d’ennemis, c’est certain. Je crois néanmoins qu’elle a un fond de vérité. Au moment où l’argent qui était entre les mains de quelques personnes riches est tombé dans celles de grandes caisses de pension, il s’est produit une véritable cassure. Regardez la puissance de Calpers, qui fait et défait les managers! Après quoi leur carrière est terminée. Vous êtes le patron de General Motors depuis trois ans, on vous dit que vous êtes franchement mauvais et on vous sacque – je simplifie –: où pensez-vous retrouver un job? Vous vous mettez à votre compte comme consultant indépendant. Quand une personnalité qui a l’autorité, l’aura d’un Sergio Marchione déclare urbi et orbi que le directeur qu’il vient de mettre à la porte était très bien mais ne remplissait aucun des critères liés à sa fonction, il sera très difficile pour un chasseur de têtes de prétendre que la personne dont Sergio Marchione dit qu’elle n’est pas à la hauteur est en réalité très bien.

B&F: On peut aussi se demander pourquoi Sergio Marchione l’avait engagée.

E.-A.D.: C’est un autre chapitre. Si vous voulez que je vous dise un jour pourquoi les gens devraient utiliser plus souvent les services d’un chasseur de têtes, ce sera très volontiers… Une sorte de vide entrepreneurial s’est créé avec l’arrivée d’actionnaires «anonymes» et concernés uniquement par la rentabilité. Certaines personnes s’engouffrent làdedans, et le système du «Filz» fait le reste. Mais je partage l’avis du commentateur de la NZZ. Si on avait offert à Marcel Ospel 10 millions, je pense qu’il aurait accepté.

B&F: Autre chose: les rémunérations des grands patrons montent allégrement lorsque les résultats sont bons, mais ne baissent jamais lorsqu’ils se détériorent. Est-ce la conséquence logique de ce que l’on vient de dire?

E.-A.D.: Je vous avoue que je ne comprends pas. Dans nos banques privées genevoises, le salaire de base d’à peu près tous les cadres n’est pas très élevé en termes relatifs, de l’ordre de 150 000 à 200 000 francs. Lorsque les années sont exceptionnelles, certains collaborateurs parviennent à doubler, tripler, voire quadrupler leur rémunération. Mais quand les années ont été mauvaises, eh bien, leurs patrons appliquent le règlement, et ceux qui gagnaient 500 000 francs se sont retrouvés avec 150 000 francs. Cela les a un peu ennuyés, ils ont dû vendre leur Porsche ou leur résidence secondaire. Mais ils n’ont pas réclamé. Pour revenir à votre question, la seule chose que je puisse constater, c’est qu’il y a probablement un vice du système. Je ne sais pas à quoi l’attribuer.

B&F: La pire des choses, avez-vous dit, serait que l’on se mette à réglementer, à fixer des plafonds aux rémunérations. C’est néanmoins la tendance qui se dessine. Que proposeriez-vous d’autre qui permettrait d’éviter d’aller dans ce sens?

E.-A.D.: A la fin de la guerre, nous avions un Parlement de milice qui fonctionnait parfaitement bien. Soixante ans plus tard, il fonctionne de moins en moins bien. La gestion d’un pays devient très complexe…

B&F:… effectivement, les choses sont devenues beaucoup plus compliquées.

E.-A.D.: Je ne veux pas faire de l’élitisme, mais tout de même: nous avons des parlementaires qui sont ou ont été employés de commerce, sages-femmes, gendarmes, etc. Je n’ai rien contre ces catégories professionnelles, mais comment voulez-vous que ces personnes possèdent le degré d’abstraction nécessaire aujourd’hui pour gérer la complexité d’un pays moderne? De même, il est nécessaire de mettre en place un cadre qui fasse que les administrateurs de sociétés répondent à un certain nombre d’exigences minimums. Et il faudrait interdire, ou du moins fortement déconseiller, les conseils croisés.

B&F: C’est surtout cela le problème, me semble-t-il. Je ne doute pas de la qualité et de l’expérience des membres du conseil de l’UBS ou de Nestlé. Ils sont tous bardés de titres, de diplômes et d’expériences, mais ils fonctionnent exactement selon ce système du «Filz» que vous dénoncez.

E.-A.D.: Bien sûr, particulièrement en Suisse.

B&F: Voilà, en effet, une explication: des gens de valeur, il n’y en a pas beaucoup dans un tout petit pays.

E.-A.D.: Ce qui nous pose des tas de problèmes très compliqués. Mais aux Etats- Unis, qui sont tout de même un pays de quelque 300 millions d’habitants, les choses se passent de la même manière.

B&F: On se trouve donc devant une «market failure», un «Marktversagen» du capitalisme.

E.-A.D.: Tout système a des effets pervers. En l’occurrence, celui de faire monter les salaires à des niveaux qui, d’un point de vue purement social, sont, il est vrai, inacceptables.

B&F: Comment se fait-il que les niveaux de rémunération auxquels parviennent certaines stars ou certains grands sportifs ne choquent pas l’opinion? Personne non plus ne s’offusque qu’un Bill Gates soit devenu milliardaire.

E.-A.D.: Il a eu l’habileté de créer une fondation à but philanthropique. Mais surtout, il avait cette aura d’entrepreneur! Je crois que, dans notre monde, on a tué ce rôle d’entrepreneurship traditionnel, et l’arrivée du private equity est en quelque sorte la compensation de cet effet pervers. Il y a là un mouvement qui va probablement rééquilibrer le système.

B&F: Cela étant, le private equity présente aussi certaines singularités.

E.-A.D.: Je me suis occupé un certain temps avec un collègue de Paris à mettre en place des systèmes de rémunération. Ce collègue, qui avait une formation de mathématicien et était sorti d’une grande école, essayait précisément d’en prévoir les effets pervers. Et l’un de ces effets pervers était qu’une grande partie de ces paquets monstrueux était constituée d’options.

B&F: J’allais y venir.

E.-A.D.: Or, les options peuvent valoir beaucoup, mais elles peuvent tout aussi bien ne plus rien valoir. Le fonctionnement de la Bourse est parfois assez spécial: une entreprise peut traverser une mauvaise passe et son action ne descendre que très peu, ou pas du tout, on ne sait pas pourquoi. De sorte que le manager exerce ses options et empoche plusieurs millions au moment précis où la société fait des millions de pertes; tout le monde hurle, et pourtant ce n’est pas lui qui a fait le cours.

B&F: Il s’est produit toute une série de scandales, aux Etats-Unis mais aussi en Suisse, à propos de la modification a posteriori de la date à laquelle ces stockoptions prenaient effet.

E.-A. D.: Ce n’est tout simplement pas acceptable. A l’inverse, je me rappelle du cas d’un chef d’entreprise à Genève dont le contrat d’engagement prévoyait qu’il recevrait un certain pourcentage du bénéfice au cas où il réussirait à en dégager un (l’entreprise en question était au bord du dépôt de bilan). Au bout de deux ans, ce manager réussit à redresser complètement la situation; sa participation, selon les clauses de son contrat, s’élevait dès lors à 350 000 francs. Comme les administrateurs qui étaient à la tête de cette entité étaient un peu fonctionnaires, ils refusèrent de les lui payer. Cette exagération me paraît tout aussi condamnable que celle qui consiste à faire bouger les dates d’une option. Mais je reviens à mon propos: si les conseils d’administration sont bien faits, il y a un comité d’audit ou un comité de rémunération qui a l’oeil sur ces questions.

B&F: N’y a-t-il pas aussi, dans l’organisation de la gouvernance des entreprises, une sorte de conflit de mission pour le conseil d’administration, qui d’un côté doit évidemment surveiller, contrôler, au besoin mettre à la porte le manager qui a failli à sa tâche, mais de l’autre doit aussi l’épauler, le conseiller, le guider?

E.-A.D.: Il est vrai également que, par rapport au résultat de l’entreprise, la rémunération du dirigeant, en tant que telle, n’est pas forcément disproportionnée. Ce que gagne Daniel Vasella n’est qu’une infime partie des bénéfices de Novartis. C’est en tout cas beaucoup moins que ce que reçoit l’actionnaire majoritaire d’une telle entreprise. Sans compter qu’une bonne partie de sa rémunération lui est versée en options. Je le répète, nous nous trouvons en présence d’un effet du capitalisme qui est pervers aux yeux de l’opinion publique. Mais si les managers étaient propriétaires de leurs entreprises, ils gagneraient des milliards et personne ne s’en offusquerait.

B&F: On ne se préoccupe pas trop, en effet, des dividendes que touchent les familles héritières des fondateurs de Roche.

E.-A.D.: En effet. Et l’on n’entend pas non plus parler de ce que gagnent certains grands banquiers…

B&F: … alors qu’il est très facile d’en évaluer les ordres de grandeur, puisque la Banque nationale publie de façon détaillée les résultats globaux des banquiers privés et que l’on connaît le nombre de leurs associés.

E.-A.D.: Cela fait beaucoup d’argent, en effet. Ma thèse n’est donc pas si farfelue que ça: on a reporté sur les managers professionnels le modèle de fonctionnement qui était celui des entrepreneurs capitalistes. Et comme ces managers ne sont pas propriétaires (on leur donne certes des options, mais qui ne représentent jamais qu’une proportion minuscule du capital), les sommes importantes qu’ils gagnent heurtent l’opinion, qui ne dirait rien s’ils étaient de véritables entrepreneurs au sens historique du terme.

B&F: C’est vrai aussi que, pour les administrateurs d’une société, il est rassurant d’offrir un maximum pour obtenir le meilleur manager; ainsi, on ne pourra pas leur reprocher d’avoir choisi un mauvais candidat.

E.-A.D.: Et l’on évite aussi qu’il s’en aille.

B&F: Marcel Ospel ne voudra pas s’en aller…

E.-A.D.: Il y a encore autre chose. On monte en épingle cette affaire des hautes rémunérations, dont on peut comprendre qu’elles choquent l’homme de la rue. Mais en réalité, combien sont ces dirigeants qui gagnent des fortunes? Ils ne sont tout de même pas des milliers, même pas des centaines. On se focalise sur quelques cas isolés. En plus, le voeu le plus cher de ces managers serait de devenir propriétaires, mais comme cela n’est plus possible, on leur donne des options, qui font parfois des miracles. Bref, on peut prendre le problème dans tous les sens, on retombe toujours sur cette évidence: depuis que l’on a dissocié la fonction d’entrepreneurship de la possession des entreprises, qui a passé entre les mains de gens qui ont à coeur de garantir les retraites des gens qui travaillent dans ces entreprises mais n’ont pas à coeur que ces entreprises réussissent, le système a déraillé.

B&F: L’entrepreneur de jadis pouvait risquer gros et perdre tout. Tandis que dans le système actuel, le manager risque peutêtre son job, mais ne perd pas tout, si l’on songe aux parachutes dorés dont il est harnaché…

E.-A.D.: Je suis d’accord. Mais il perd quand même, éventuellement, la suite de sa carrière. Qu’est devenu un Lukas Mühlemann, qui est un homme franchement brillant? Je ne pense pas qu’on le reverra de sitôt à la tête d’une grande entreprise. Il vit certes confortablement – c’est moins pénible de vivre en millionnaire déchu qu’en entrepreneur ruiné – mais vous savez comme moi que l’argent n’est pas tout. Je me souviens d’une émission de la TV romande où l’on voyait de grands sportifs, des Roland Colombin, des Madeleine Berthod, qui autrefois étaient tous les jours dans les
journaux, et gagnaient pour l’époque pas mal d’argent. L’un était devenu conducteur de pelle mécanique, l’autre vendait des pantoufles à Verbier dans son magasin de sport. Quelque part, cela doit faire mal aussi. Je crois que si l’on avait des conseils d’administration professionnels, sans «Filz», les choses se passeraient autrement. Philippe de Weck disait à l’époque: «On ne devrait jamais nommer dans un conseil quelqu’un qui a besoin de ses honoraires d’administrateur.» Je ne veux pas être méchant, mais on nomme souvent comme administrateurs d’ex-politiciens qui seraient drôlement ennuyés s’ils ne touchaient pas leurs jetons de présence du conseil d’administration de la banque cantonale de Piogre.

B&F: Je ne pense pas que les administrateurs de Novartis ou de Nestlé aient réellement besoin de leurs honoraires d’administrateurs.

E.-A.D.: Non, mais ce sont peut-être là de bons conseils d’administration. D’ailleurs, Peter Brabeck gagne beaucoup moins que les autres. Qui sait, ce pourrait être la preuve que le conseil d’administration de Nestlé est beaucoup plus professionnel que les autres…

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